本章解释为什么公司治理要以保护股东利益为第一要务？从理论上阐述了公司治理的实质。

第一，从企业的契约性质阐述了公司治理的实质。企业是节省交易费用的一系列不完全契约的集合，包含两个方面含义：①与市场的完全契约相比，企业契约是不完全契约；②与市场用价格配置资源相比，企业是用权威资源配置，用权威配置资源可以节约交易费用。公司治理作为一种协调契约各方的制度安排，是权威的一种体现。因此，公司治理实质是关于企业所有权合理配置的制度安排，是为了节省交易费用而存在的。

第二，从资产专用性的角度阐述了公司治理的实质。资产专用性是指为支持某项特殊交易而进行的耐久性投入。如果交易中包含一种关系的专用性投资，则事前的竞争将被事后的垄断和卖方独家垄断所取代，从而导致将专用性资产的“准租金”攫为己有的“机会主义”行为（敲竹杠）。如果预期到这种事后“敲竹杠”行为，那么任何一方都没有足够的激励进行事前关系专用性投资，这势必降低交易的总价值。企业的本质实际上是作为某种不完全契约的治理结构出现的。当合约不完全时，企业这种治理结构可以消除或至少是减少资产专用性所产生的机会主义。企业这种治理结构相对于其他类型的治理结构，更容易进行事后的适应性治理。从这一意义上讲，公司治理就是保护专用性资产的制度安排。

第三，从企业所有权的角度阐述了公司治理实质。企业所有权是初始契约中没有规定的所有对物质资产的权利，包括剩余索取权和剩余控制权，前者指企业总收益中扣除成本、费用后剩余收益部分的索取权；后者指合同中无法事前规定的、对企业资产和经济活动的指挥权。剩余控制权与剩余索取权须相对应，一方拥有剩余控制权，最终也应拥有剩余索取权，否则这样的配置的就是低效的，因为它会造成“敲竹杠”问题。由于存在专用性资产的要素之间的契约是不完全的，这会影响各方事前关系专用性投资，因此应该设计某种最佳产权结构来保证契约各方最大化的联合产出。最佳产权结构通常要求将企业的剩余控制权或所有权安排给投资重要的一方，或者给投资不可或缺的一方。物质资产所有者是风险承担者，拥有最强的资产专用性，而且，股东利益容易加总、容易度量，因此，企业所有权应该由物质资产所有者拥有，股东价值最大化应该成为公司治理的效率的标准。从这一意义上讲，公司治理就是企业所有权配置的制度安排，也就是保护物质资产所有权的制度安排。