第3章
股东权益及其保护

教学目标

1. 了解股东权益的性质、具体内容；

2. 区分股东权益与债权人权益的差异；

3. 掌握股东大会的职能及其表决机制；

4. 理解股东诉讼权和中小股东维护机制。

基本概念

股东权益　股东大会　召集制度　议事制度　表决制度　股东诉讼　事后救济

学习提示

如前所述，公司治理是维护股东利益、解决公司治理问题的制度安排。因此，股东权益是分析公司治理的逻辑起点。股东权益是通过股东大会制度和股东诉讼权制度来实现的。股东们定期召开股东大会，在股东大会上争夺、行使表决权，在很大程度上会对董事会和经理形成压力，迫使他们尽职尽力。当股东尤其是中小股东权益受到侵害时，股东可提起诉讼，实施事后救济措施。本章是研究公司治理具体制度安排的开始。

本章重点：股东权益的具体内容　股东大会的性质　股东大会的表决机制　股东诉讼权

本章难点：累积投票制　股东诉讼制度

导入案例

截至2011年底，万科企业股份有限公司股东人数901 745人，股本总额1 099 521万股（流通股），人均持股12 193股。前十大股东中，有第一国有法人股大股东华润股份有限公司，持股161 909万股，占总股本14.73%；[1]有机构投资者如易方达50指数证券投资基金、中国人寿保险公司个人分红-005L-FH002、博时主题行业股票投资基金、融通证券投资基金、全国社保基金一零三组合、博时价值证券投资基金、UBS AG；有流通B股HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTHFD；还有个人股东刘元生。前十大股东合计持有254 442万股，占总股本的23.14%。不管是大股东还是机构投资者和流通散户，作为公司所有者，都拥有各自的股东权益：知情权、表决权、收益权和诉讼权。而这些权益都需要通过普通股东大会或临时股东大会，以“用手投票”的方式得以行使。

点评：

股东权益的保护是公司治理的核心目标。为了抑制管理腐败，保障股东利益的最大化，需要通过股东大会制度进行事前预防；通过股东知情权进行事中监督、通过诉讼权进行事后救济。