囊瓦三战皆败，率楚军退守柏举地区。公元前506年（鲁定公四年，吴阖闾九年，楚昭十年）十一月十八日，吴军追至柏举，两军摆开了阵势。阖闾之弟夫概（王子晨）请战道：“楚帅囊瓦不仁，部属没有死战之心。臣弟请求率所部五千士卒，先行猛攻楚军，楚军必溃。而后咱们吴国大军掩杀过去，一定会取胜。”阖闾没有允准，要夫概听从主将孙武的指挥。夫概凛然言道：“所谓‘臣下合于道义就采取行动，不用等待命令’说的就是这个吧。今日我夫概拼死作战，楚国可入！”夫概亲率部属五千兵马，像发疯了一样，拼命冲入囊瓦的军阵，楚军士卒一阵慌乱，无法抵挡夫概这五千人的攻杀，四处奔逃，孙武指挥吴国大军趁机压上进攻，楚军大败。大夫薳射被俘，令尹囊瓦逃奔了郑国，大夫史皇坚守囊瓦的兵车，最后战死。
薳射之子薳延率领楚军残部败退至清发水东岸，吴军一路紧追而至，夫概献策道：“困兽犹斗，更何况是人呢！如果楚军明知此战必死而与我军拼命，那么我军必败。如果让先渡河的楚军感到有逃脱的希望，那么后面的楚军也会加速渡河逃命，他们就没有斗志了。等到楚军半数渡河后，我军再开始攻击则必胜。”吴王阖闾点头称是，吴军乘楚军半渡而展开攻击，楚军落水溺毙及被俘者无数；已经渡过河的楚军溃奔至雍澨，正做饭就食时，吴军突然杀到，楚军只好弃食而逃，吴军在享用完楚军来不及吃的饭菜后，继续追击，薳延带着残兵败将一路向西奔逃。
左司马沈尹戌率方城的楚军，急进淮汭，准备烧毁吴军的战船。大军行至楚国息县时，得到了令尹囊瓦所部兵败的消息。左司马急忙率军自三隘口回转来救楚军残部，在雍澨与吴军遭遇。此时吴军刚享用完楚军的粮食，左司马沈尹戌所率领都是楚军新锐士卒，他们拼死攻杀，初战获胜。沈尹戌身先士卒、冲在最前面，身体三处受伤，不能再战。吴军受到楚军突袭，毫无防备，稍作退却进行休整。
左司马沈尹戌曾是吴王阖闾的臣下，他把被吴军俘虏看作极大的羞耻。他对属下们说：“吾死之后，你们谁能让我的首级免于落入吴人之手？”
属官句卑原来也是吴人，早年跟随左司马一同来到了楚国，对主人忠心耿耿，他对左司马说：“下臣卑贱，愿舍命保护主人首级，不知可否？”左司马兼沈尹芈戌流下了眼泪，他点点头对句卑说：“忠直之人！我没有及早任用你啊！我不行了，就拜托了！”说完咽了气。句卑忍住悲痛，摊开下裳，用刀割下了左司马沈尹戌的头颅，用布裳包裹严实，把左司马的遗体藏好后，带着他的头颅逃走了。
吴军五战五胜，楚左司马的部队在雍澨稍微阻滞了一下吴军，但由于左司马沈尹戌战死，楚军无法阻挡吴国与蔡国联军的进攻，向郢都退却。吴、蔡联军随即大举进犯，直扑楚国郢都。
楚国令尹出逃郑国、左司马战死，楚军溃散，郢都已经守不住了，王宫之中更是乱作一团。年龄还不到二十岁的楚昭王带着他的妹妹季芈畀我、大夫箴尹（职掌规谏的大夫）薳固仓皇之中逃出郢都，准备乘舟溯江西逃；由于吴军追得急，楚昭王命薳固放出宫中豢养的群象，以火烧象尾，群象冲向吴军，楚昭王一行方得逃脱，他们渡过睢水，然后向北过长江，进入了云梦泽，躲避吴国的追兵。楚昭王在云梦泽中还遇到了盗匪的袭击，盗匪在楚王熟睡之时，用戈刺向他，随楚昭王出奔的大夫吴由于（姓吴，名由于，也叫王孙由于。原为吴国王孙，此时已任楚国大夫）慌忙用背挡住盗匪的兵戈，自己则肩部受伤。
楚昭王一行逃到了楚国的郧县，楚大夫钟建背着昭王的妹妹季芈畀我跟随前行，照顾周到，深得公主欢欣，后来季芈在第二年就嫁给了他。为救楚昭王受伤的吴由于也带伤随行到了郧县。
楚王逃出两天之后，吴蔡联军于十一月二十九日长驱直入郢都，此时距离吴国大军出兵才仅仅过了十几天！囊瓦在十几年前刚作令尹时加固的郢都城墙，由于国君、囊瓦出逃，已经无人防守。楚昭王逃跑得特别匆忙慌张，后宫妃妾仍留在宫中，就连他的母亲伯嬴（秦哀公之女）都没来得及带上，只带上了和自己关系最好的妹妹季芈；跟随他出逃的大夫们也没有携家带眷，否则他们就跑不出来了。进入郢都的吴国君臣于是开始住进了楚国君臣的宫殿和府邸，主将孙武苦苦劝谏，吴王阖闾根本听不进去。他进入楚王宫中，居于楚王寝宫，尽数霸占了楚昭王的后宫姬妾；吴国将领、大夫们也都抢占了楚国各大夫的府宅，妻其大夫之妻。吴王阖闾之子姬山（王子山）占了令尹囊瓦的府邸，而吴王阖闾的弟弟夫概也想霸占囊瓦的府宅和家室，就率领本部兵马包围了囊瓦的令尹府，王子山害怕了，只好将囊瓦府让给了夫概，囊瓦的全部家产，连同他的夫人都被夫概占为己有。
吴王阖闾霸占完楚王的后宫，想起了楚昭王的母亲伯嬴尚在宫中，当初就是因为伯嬴美貌，楚平王才强娶了本来许配给太子建的伯嬴。想到此处，阖闾兽性大发，他又来到了伯嬴的宫门前。伯嬴早已召集宫人紧闭宫门，持剑自卫。吴王阖闾想强闯，只听到伯嬴在门后大声呵斥道：“天子是天下之表，公侯乃一国之仪。英明君王的法度，是男女授受不亲，坐不同席、食不共器。现在吴王背弃君王公侯的仪表之行，纵乱亡之欲，犯诛绝之事，还怎么配得上做一个君王、统治民众？”伯嬴的一番话，骂得阖闾愣住了。他突然意识到，伯嬴是秦哀公之女，楚昭王是秦哀公的外孙，此番攻入郢都，已是不给秦国面子了，如果再霸占了伯嬴，秦哀公势必要出兵寻仇，于是冷静了下来，带兵离开了伯嬴的宫殿。
伍子胥率军进入郢都的时候，心情十分激动。十六年了，他无时无刻不忘父亲伍奢、兄长伍尚和整个伍氏家族被楚平王和奸臣费无极所害的深仇大恨，山高路远、艰难跋涉，辗转宋国、郑国，最终在吴国站稳脚跟。现在终于回来为家族复仇了！他已得知楚昭王出逃，奸佞费无极已死，于是下令掘开楚平王的坟墓，挖出尸体，鞭尸三百以发泄心中之恨！伯嚭进入郢都也是要为父报仇的，他的父亲郤宛被令尹囊瓦和奸臣费无极所害，现在费无极已死，囊瓦又逃奔了郑国，于是他跃跃欲试，向吴王阖闾、主将孙武和相国伍子胥请求继续讨伐郑国。吴王阖闾住在楚国王宫里，整日饮酒作乐，已顾不上其它了；孙武则认为应当整肃军队，继续剿灭楚军残部。孙武说，楚军现在有两部分兵马，一部分是薳射之子薳延所率领的楚军残部在向楚国北部撤退，有与出逃的楚王会合的迹象；另一部为从郢都逃出的楚王庶兄子西（王子申）在以楚王名义收拢溃散的楚军，吴军应一鼓作气剿灭残留的楚国兵马，消除后患。
伍子胥是最冷静的，他说道，现在楚王已出逃，行踪向北，不知是要去郑国与囊瓦会合，还是北上赴秦国去搬救兵，楚人不会罢休，他们还会收拢溃散的军队，联合其它诸侯，尤其是秦国，秦国国君是楚王的外祖父，其女伯嬴现被困楚王宫，秦国可能会出兵救楚，吴军要做好迎战准备。跟随楚王出逃的有个大夫名叫申包胥，早年与伍子胥是好朋友，伍子胥逃离楚国时曾对申包胥说：“我一定要灭掉楚国！”申包胥却回答：“咱们各尽其力吧，如若君能推翻楚国，则包胥定能复兴它！”伍子胥一直没有忘记申包胥的话，只是不知道，现在楚王和申包胥他们的具体行踪。
三人经过商议，决定派出使者前往郑国，要求郑国交出楚王和令尹囊瓦，否则吴军的战车将进入郑国。后来郑献公由于惧怕吴国大军来伐，逼迫囊瓦自缢而死，算是向吴国交了差。另与此同时，吴军还向楚国北部边境派出多路斥候，打探秦军的动向。
此时的楚昭王逃到了楚国北部的郧县。郧县县公斗辛是原楚国令尹斗成然长子，楚平王在即位元年，诛杀了居功自傲、结党营私的令尹斗成然，为了不忘斗氏的拥立功勋，特命斗成然的长子斗辛任郧县县公。斗辛立即带领兵马迎接楚昭王，将鞍马劳顿的楚王一行安置在郧县馆驿。斗辛的弟弟斗怀想借此机会报杀父之仇，他对哥哥斗辛说：“平王杀了我们的父亲，我杀他的儿子，没问题吧？”斗辛毅然呵斥弟弟斗怀道：“国君讨伐臣子，谁敢仇恨他？国君的命令，是上天的意志。如果死于上天的意志，你打算仇恨谁？逃避强大、欺凌弱小，这不是勇；乘人之危，这不是仁；日后楚国安定了，就会讨伐斗氏弑君之罪，你这是毁灭宗亲，废弃宗祀，这不是孝；行动没有正当的名义，这不是智慧。你要是一意孤行，那就别怪为兄先杀了你！”
斗辛虽然暂时压制住了弟弟斗怀的冲动，但他还是不放心，于是就和跟随楚王一起出逃到郧县的幼弟斗巢一起，护送楚昭王一行又去了随国。吴军很快就发现了楚王的行踪，一路追击到了随国。