鲁定公九年（公元前501年）秋天，齐、卫联合伐晋，连克夷仪和五氏两城后撤军。齐景公联合卫国伐晋的机会掌握得恰到火候，晋国的政治内斗正在激烈进行中，因此晋国没有像样地与齐、卫联军大打出手。晋国正卿士鞅（范献子）去世了，其子士吉射（范昭子）继任范氏家主、晋卿兼下军副帅。年富力强的赵鞅终于熬死了政治上的死对头，虽然按顺序正卿之位由荀跞接任，但赵鞅的排位仅次于荀跞，他根本不把文绉绉的荀跞放在眼里，晋国朝堂已经没有人能够束缚住赵鞅的雄才大略了。
此时晋国六卿将帅如下：
中军帅（正卿）
荀跞
中军副帅
赵鞅
上军帅
荀寅
上军副帅
韩不信
下军帅
魏侈
下军副帅
士吉射
赵、魏、韩三家是同盟，士吉射刚入卿，资历尚浅，因此能够掣肘赵鞅的，也就只有一个上军帅荀寅了，但荀寅已经钳制不住羽翼丰满的赵鞅了。
阴险狡诈的正卿范献子（士鞅）在世时，为了瓦解赵氏，让自己的铁杆盟友荀寅（中行文子）把姐姐嫁给了邯郸大夫赵胜，生下了儿子赵午。赵胜的父亲赵旃被晋景公封于邯郸已经别为邯郸氏，是赵氏的旁支，一直镇守着晋国的东部重镇邯郸。现任邯郸大夫赵午就是荀寅的姐姐与赵胜的儿子，换句话说，位列晋卿兼上军统帅的荀寅（中行氏家主）不但是范氏的盟友，还是赵午的舅舅！同时，中行文子荀寅的儿子娶了范氏士吉射（范昭子）的女儿，两家既是同盟又是姻亲，赵氏与范氏和中行氏本来就是政敌，结果赵氏自己的旁支、邯郸大夫赵午却是中行氏的外甥，赵鞅心中顿时感到了危机。晋国东部重镇邯郸，历来都是赵氏的封邑，现在不断受到齐、卫的侵扰，而且有脱离赵氏掌控、投靠范氏和中行氏的危险。
面对此种情况，在晋国朝局稍稍安定之后，鲁定公十年（公元前500年）夏天，赵鞅禀告晋定公后，以报复齐、卫去年攻占晋国的夷仪、五氏城为由，率军攻入卫国。其实赵鞅此次率军大举东进的真正目的，是巩固赵氏家族在晋国东部的控制权、消除邯郸大夫赵午投靠范氏、中行氏的隐患，稳固并扩大赵氏的势力范围。
赵鞅深谋远虑，他想到了八十多年前（公元前583年，晋景公十七年，鲁成公八年）的下宫之难，由于晋景公的姐姐赵庄姬的诬陷和赵氏政敌栾氏、郤氏作伪证，赵氏祖先赵同、赵括及整个赵氏家族被晋景公诛杀殆尽，只有先祖赵盾（赵氏孤儿）因为母亲赵庄姬是国君的姐姐，才幸免遇难。赵盾之孙便是促成了弥兵之会的正卿赵武（赵文子），而赵鞅正是赵武之孙。
现在范氏与中行氏结盟，已是赵氏的劲敌。为了赵氏家族的长久基业，避免再次出现“下宫之难”那样的危机，他要找一块宝地，建起一座城池，作为赵氏家族的根据地。赵鞅派自己最信任的家臣、司马董安于前往晋国北部、位于汾水上游的太原盆地修筑一座城池，作为赵氏家族安身立命的堡垒。
董安于深知家主赵鞅的用意，赵氏家族领地广阔，但没有坚固的城邑做依托。太原盆地远离汾水下游的都城新绛和其他五卿的采邑，董安于选定的城址背靠龙山，南临晋水、东面汾水；北为盂邑、南为梗阳。盂邑和梗阳都是盟友魏氏的领地，互相可以呼应，危难之时可以得到救援。因为这座城建在晋水的北面，所以叫做晋阳。城池完工之后，赵鞅命董安于担任晋阳邑宰。
鲁定公十年（公元前500年）夏天，在董安于修筑晋阳城的同时，赵鞅率军讨伐卫国，包围了卫国都城帝丘。去年卫灵公率军攻克晋国的五氏城后，曾派兵攻打过邯郸城，而且攻破了邯郸城的西北角并派兵驻守。为了躲避齐、卫联军的后续进攻，邯郸大夫赵午带着所属兵马在夜间逃出了城池。后来由于晋国驻守中牟的千乘大军袭击了齐军，齐景公撤军回国，卫国便没有再继续进攻。
这次晋军围攻卫国都城，邯郸大夫赵午心里憋着这口恶气，一直想报复卫国。他亲率七十名邯郸士卒猛攻帝丘城的西门，在城门下见卫人就杀，大喊：“为邯郸守城死去的兵士报仇！”
两年前赵鞅率晋军伐卫时，曾迫使卫国与晋结盟，赵鞅派大夫涉佗、成何与卫灵公订立盟约，涉佗与成何盛气凌人、欺负卫国君臣，造成了卫国又一次叛晋。这次围攻卫国，涉佗、成何也在军中。涉佗看到邯郸大夫赵午舍命拼杀，他也挑选了精壮士卒七十人去攻打城门，涉佗道：“邯郸大夫确实勇猛，但是如果我去攻城，卫人惧怕我，必不敢开门出战！”他在早晨率领七十名士卒来到城门前，命大家站在城门左右两边，笔直站立，像树木一样不动；城上的卫人认出了城下领兵之人是涉佗，到了中午都没有开门迎战，涉佗只好带领大家撤回了营中。
晋军来势迅猛，卫国来不及请求大哥齐国的救援，卫灵公派使者到晋军营中拜见赵鞅，提出愿意向赵氏进贡五百户人家，请求晋国退兵。赵鞅答应了，他准备将这五百户安置在新建的赵氏城堡晋阳。然而，由于晋阳城还没有完全建好，赵鞅就命邯郸大夫赵午先将这五百户人家带回邯郸临时安置。
退兵之时，赵鞅责问卫侯，两年前晋卫会盟；后来却又背叛晋国，与齐国一起攻打晋国，这是为什么？卫灵公答道：“还不是因为你们的涉佗、成何仗势欺人、以强凌弱！”于是便把两年前晋卫盟会之时，涉佗、成何二人的所作所为讲述了一番。赵鞅听后气得下令拘捕涉佗，向卫国赔罪，要求与卫国重新会盟，但是卫侯就是不答应。赵鞅无奈，下令杀了涉佗，成何吓得逃奔了燕国。
晋国撤军之后，卫灵公马上约请齐景公和郑声公两位国君见面，商议如何共同抗衡晋国。鲁定公十年冬天，齐景公与卫灵公在安甫举行了盟会，对卫灵公面对晋国大军压境，仍拒绝与晋讲和表示了赞赏。郑声公由于刚刚继位两年，没有亲自前来，而是派了游吉之子、郑卿游速来到安甫，与齐、卫共商抗晋大计。
赵鞅率军返回了晋阳。他对范献子因为一己之私扣押宋卿乐祁犁导致宋国与晋国反目痛心不已，如果宋国仍是晋国盟友的话，此时正好可以在中原配合晋国的军事行动，只是现在已经不可能了。其实宋国内部也出现了内乱，即使未与晋国闹僵，也不可能出兵协助晋国了。
鲁定公九年（公元前501年）正月的时候，宋景公要派右师乐大心访问晋国，与晋盟好并接回司城乐祁犁的灵柩，但是乐大心装病不去，还在家中击钟奏乐，引起了乐祁犁之子乐溷的不满。乐溷跑到宋景公面前告状，说乐大心要造反，不然不可能装病不去出访晋国，宋景公于是对乐大心失去了信任，开始处处警惕防范他。结果第二年（鲁定公十年）秋天，乐大心出奔了曹国。曹国国君曹靖公在鲁定公八年（公元前502年）去世，嫡子姬阳继位（史称曹伯阳、曹废公）后与晋、宋关系都不友好，乐大心这才逃向了曹国；乐大心在晋国有自己的采邑州县，曹国距离晋国更近些，他是想寻机前往自己的采邑--晋国州县。
宋景公非常宠信司马桓魋。桓魋又名向魋，是宋桓公的后代，也是促成了晋楚弥兵之会的左师向戌之孙。他在向氏家族排行老二，向魋的大哥是向巢，在朝中担任左师；三弟向犁，也叫司马耕，字子牛，是孔子的学生（孔门七十二贤之一）。四弟子颀、五弟子车都是当时宋国炙手可热的人物，他们跟随向魋一起在朝中任事。宋景公希望依靠向氏家族的力量，维护国君和公室的权势地位，因此对掌管军队政务的司马向魋极为偏爱。
宋景公有三个弟弟：公子褍（duān）秦、公子地和公子辰，他对弟弟褍秦最好。宋景公在位已十七年，由于自己一直膝下无子，后来还把弟弟褍秦的两个孙子（子德、子启）接入宫中抚养为嗣，四十多年后（公元前453年）子德继位，史称宋昭公。
公子褍秦与兄长国君的关系亲密，自然对宋景公完全拥戴、绝无二话，但是宋景公另外两个弟弟就不同了，兄长国君与褍秦关系好，他们不好说什么，但是国君居然对向氏家族的左师向巢、司马向魋兄弟两个宠信有加，他们可打心底里不高兴。
公子地对家臣蘧富猎非常的宠信，他把自己的家产分成了十一份，给了蘧富猎五份。他还有四匹名贵的白马，本来也想分给蘧富猎两匹，结果司马向魋看上了这四匹骏马，就向宋景公索要。宋景公命公子地将马牵来，在马尾、马鬣涂成红色，赏给了向魋。公子地这个憋屈啊！他命手下追上向魋、将他暴揍了一顿，抢回了马匹。
司马向魋有些害怕了，公子地毕竟是国君的弟弟，自己再受国君器重，也是惹不起的。他入宫去向国君辞行，准备出走他国。宋景公不放他走，命人把殿门关上，一再挽留向魋，涕泪交流，眼睛都哭肿了。公子辰是宋景公的同母弟弟，他去劝公子地道：“你能把家产的一小半都分给一个家臣蘧富猎，却舍不得赏给向魋四匹马，这也是不公平的。”公子地气呼呼地说：“向氏恃宠而骄，尤其是这个向魋，不是个好东西，他早晚会生出乱子来！”公子辰说：“你平日里对国君特别有礼，国君不会处罚你的。再说了，最多不过在国君面前请求被放逐到国外嘛，有什么大不了的？国君是咱们的兄长，一定会阻拦的。”
公子地觉得弟弟公子辰说得有道理，打了国君的宠臣、司马向魋，还抢回了国君赏赐给向魋的骏马（公子地的骏马！），公子地向宋景公自请出奔陈国，宋景公允准了他，没有阻拦。鲁定公十年秋天，公子地头也不回就走了。
公子辰看不下去了，他找到同母兄长、国君宋景公，请求挽留公子地，毕竟大家都是自家兄弟，不要让其他诸侯看笑话，但是宋景公没有听进去。公子辰也生气了：“国君为了挽留司马向魋，眼睛都能哭肿了，却居然不愿意挽留自己的弟弟！是我诳了哥哥公子地，我还跟他说，国君定会挽留他呢！我也带着国人去别国了，看谁还与国君处在一起？就让向氏在国君面前为所欲为吧！”
鲁定公十年冬天，公子辰也带着宋卿仲佗、石彄出奔了陈国，与哥哥公子地聚在了一起。从秋天到冬天，乐大心投奔了曹国、公子地、公子辰、仲佗、石彄出奔了陈国，宋景公有种众叛亲离的感觉。经过几个月的筹划，鲁定公十一年（公元前499年）春天，公子地、公子辰和仲佗、石彄从陈国潜入宋国的萧城，秘密召集在宋国不得势的宋平公、宋元公的后人聚集于萧城，公开反叛。公子地和公子辰还派人去曹国请回了原来的右师乐大心，两股力量凝聚在了一起，讨伐向魋，也就是后来常说的“清君侧”，成为了宋国的大患。