第一部分 PPP项目案例篇

案例一平湖市生态能源PPP项目

周伟吴瑞

摘要：

平湖市生态能源PPP项目（以下简称“本项目”）是平湖市第一例垃圾处理PPP项目，包括生活垃圾焚烧、餐厨垃圾处理、应急填埋场三项内容。本项目由平湖市环境卫生管理处作为实施机构，具体负责组织实施PPP模式，并由中国投资咨询有限责任公司担任PPP咨询顾问。项目自2018年8月开始启动，在平湖市政府有关部门的联合协作下，依托中国投资咨询有限责任公司的专业服务方案，实施机构于2018年11月与成交社会资本签约，实现本项目的顺利落地。本项目的成功运作对平湖市进一步实现垃圾无害化处置和资源化利用、提高环卫基础设施水平、完善城市功能具有重要意义，同时为其他垃圾处理PPP项目在交易边界条件的设计上提供了宝贵的经验。

一案例背景

随着经济社会快速发展、人民群众生活水平日益提高，城乡生活垃圾（含餐厨垃圾）和其他一般固废的产生量不断增长，巨大的垃圾产生量和有限的垃圾处置能力间的矛盾逐渐对平湖市的资源环境构成了威胁和挑战，生活垃圾的危害已经引起了市民的强烈关注和政府的高度重视。为积极推进生活垃圾、餐厨垃圾、垃圾应急填埋的规范化管理，满足垃圾无害化处置和资源化利用的需要，进一步发展循环经济、实现节能减排，提高环卫基础设施水平、完善城市功能，平湖市政府计划建设一个多功能、全方位、高效率的垃圾处理综合项目。与此同时，根据中央环保督察整改意见方案和嘉兴市政府的要求，2018年12月底之前必须开工建设，因此，集生活垃圾、餐厨垃圾、其他一般固废等各类型垃圾处理于一体的平湖市生态能源项目的有序实施越发迫在眉睫。

2016年，财政部在《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金〔2016〕90号）一文中明确指出，“在中央财政给予支持的公共服务领域，可根据行业特点和成熟度，探索开展两个‘强制’试点。在垃圾处理、污水处理等公共服务领域，项目一般有现金流，市场化程度较高，PPP模式运用较为广泛，操作相对成熟，各地新建项目要‘强制’应用PPP模式，中央财政将逐步减少并取消专项建设资金补助”。2017年，财政部、住建部、农业部和环保部联合发布《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》（财建〔2017〕455号），进一步明确“政府参与的新建污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式。有序推进存量项目转型为PPP模式”。本项目属于垃圾处理公共服务领域，在政策“强制”要求和项目实际情况的双重背景下，平湖市政府拟采用PPP模式实施本项目，而中国投资咨询公司作为咨询服务机构参与平湖市生态能源PPP项目，为项目提供全流程的专业PPP咨询服务，最终在四个月内实现项目的顺利落地。

二案例事件及过程

（一）项目识别和准备阶段

1.编制初步实施方案

平湖市生态能源PPP项目是一个以生态经济为理念的综合型垃圾处理项目，包括了生活垃圾焚烧、餐厨垃圾处理、应急填埋场三个不同类型的子项目，由于各子项目未来在运营阶段并非完全独立，在初步实施方案编制的过程中需要充分考虑各子项目的特性来设计合理的交易结构和回报机制，只有明确科学的合作范围和合作条件才能最大限度地促成政府方和社会资本方的友好合作。

由于本项目情况复杂且时间紧迫，平湖市政府在项目伊始便成立了PPP联合工作小组，由市财政局、市综合行政执法局、市环保局、市住建局、市环境卫生管理处及其他相关部门共同负责平湖市生态能源PPP项目的推进，中国投资咨询项目小组和PPP联合工作小组展开了多轮的研究讨论，逐步厘清项目的交易边界条件，在对比分析多例国内垃圾处理PPP项目的合作条件后，对项目的运作方式、资产权属、项目投资收益水平、投融资结构、付费方式等主要核心内容提出了针对性建议，形成实施方案初稿，奠定了政府方和社会资本方就本项目展开合作的基础。

2.单一来源采购方式论证

与大多数垃圾处理PPP项目不同的是，确定本项目的采购方式是项目识别和准备阶段的一大重要任务。鉴于2005年平湖市政府方已与社会资本方（德长环保股份有限公司）签署协议约定，德长环保股份有限公司（以下简称“德长环保”）拥有能力范围内排他提供平湖市垃圾处理服务的权利、垃圾焚烧厂扩建的优先权。同时，考虑合同履约要求、政府诚实守信、违约成本、中央环保督察整改意见和嘉兴市政府对本项目的开工建设时间要求等因素，单一来源采购方式是最适宜本项目的采购方式。

根据《中华人民共和国政府采购法》《政府采购非招标采购方式管理办法》等法律法规对单一来源采购方式的规定，采购人应当严格按照规定流程组织专业人员对相关供应商具有唯一性出具具体论证意见，并在省级以上财政部门指定媒体上进行不少于5个工作日的公示，如公示无异议或是补充论证异议不成立，可后续完成上报审批等环节，确保项目单一来源采购的依法实施。

鉴于单一来源采购方式须按照各环节有序推进，中国投资咨询项目小组为此开展了大量的准备工作，在对单一来源采购方式相关法律法规进行汇总梳理的基础上，积极研究采用同一采购方式的其他垃圾处理PPP项目的实施路径，详细铺排计划，努力保障本项目单一来源采购论证工作的顺利进行。2018年8月20日，中国投资咨询项目小组协同实施机构平湖市环境卫生管理处组织专家对本项目的采购需求进行论证，专家组一致认为本项目符合《中华人民共和国政府采购法》第三十一条规定的“只能从唯一供应商处采购的”情形，德长环保是平湖市垃圾处理服务的唯一供应商，本项目适宜采用单一来源采购方式。随后，经过采购需求公示等环节，中国投资咨询项目小组成功协助平湖市环境卫生管理处顺利完成本项目的单一来源采购论证工作。

3.物有所值评价和财政承受能力论证

在本项目实施方案核心边界条件基本确定的基础上，中国投资咨询项目小组严格按照当前法律法规及相关政策文件对物有所值评价和财政承受能力论证的要求，根据本项目实施方案的合作内容，对比项目在政府传统投资方式和PPP模式下全生命周期成本，测算PPP模式下政府方在全生命周期内的财政支出责任，配合市财政局、市综合行政执法局及市环境卫生管理处开展两个报告的专家论证工作。经过市财政局和本项目行业主管部门的审查，本项目的物有所值评价和财政承受能力论证的结论均为“通过”。

4.实施方案定稿

在本项目的物有所值评价和财政承受能力论证工作完成之后，中国投资咨询项目小组随即根据专家组的意见，结合PPP联合工作小组的要求，进一步完善实施方案，最终定稿项目实施方案，平湖市生态能源PPP项目交易结构详见图1。

本项目拟采用“BOOT”（建设—拥有—运营—移交）模式运作，平湖市环境卫生管理处作为项目实施机构统筹负责项目实施，实施机构通过单一来源采购的方式采购社会资本方，成交社会资本在平湖市独资设立专为本项目提供服务的项目公司，在合作期内，由项目公司负责本项目的投资、设计、建设、运营及移交工作。实施机构依据PPP项目合同对项目公司的运营维护情况进行绩效考核，并按照绩效考核结果支付核定的可行性缺口补助。项目合作期内，项目资产所有权归项目公司所有。合作期满，项目公司将项目全部资产设施及相关权益无偿移交给政府指定机构。

（二）项目采购阶段

1.编制PPP项目合同及采购文件

在本项目的实施方案经市政府审批同意后，中国投资咨询项目小组立即展开PPP项目合同及采购文件的编制工作，严格按照项目计划落实项目进度。考虑到本项目垃圾处理服务内容的复杂性，项目小组将本项目PPP项目合同分为《特许经营协议》和《垃圾处理服务协议》两项文本进行编制，更严谨地就PPP模式下双方基本合作原则和政府方对项目公司未来提供的垃圾处理服务要求分别进行约定，以实施方案为基础，充实细化政府方和社会资本方的合作框架，准确厘清双方之间的责任、权利及义务，通过合同条款的约定确保垃圾处理服务的公益性仍由政府方主导的前提下，建设、运营及经营风险被转移到政府方的承担范围以外，由项目公司以市场化的投资、建设及运营主体的身份承担。PPP项目合同初稿编制完成后，项目小组与PPP联合工作小组就合同关键条款，如项目关键时间节点要求、绩效考核指标的设置和应用等，进行了多次讨论完善，最终达成一致意见。

图1 平湖市生态能源PPP项目交易结构

同时，由于本项目拟采用单一来源采购方式，唯一的供应商使得社会资本方拥有较强的议价能力，为了能以合理的价格成交且保证项目的公共服务质量，对社会资本方对本项目的理解程度、项目建设运营方案及财务分析等内容提出了更高的要求。因此，中国投资咨询项目小组在编制采购文件的时候，着眼于项目价格和质量控制，从技术方案、财务方案、企业实力、同类项目情况等角度全方位考察社会资本方，完成了采购文件的编制工作。

2.组织采购及确认谈判

在PPP项目合同和采购文件定稿后，中国投资咨询公司作为本项目的采购代理机构协助实施机构组织开展单一来源采购工作。根据单一来源采购的相关规定，政府方组织财务、法律、环保、环卫等具有相关经验的专业人员成立了采购小组，与社会资本方进行了采购结果确认谈判。

事实上，鉴于PPP项目参与方利益诉求的天然差异，再加上本项目的客观复杂性，过程中必不可免地会出现谈判僵局，双方谈判焦点主要集中在重大风险的责任分配和边界合作条件的设置上。例如，在项目公司治理结构上，谈判期初，社会资本方对政府方拟派公益董事的权限提出较大质疑，担忧拥有较大管理权限的公益董事可能会干扰项目公司的正常经营。在这样的情形下，中国投资咨询项目小组努力促成双方对本项目的现实基础和合作模式达成原则性共识，经充分沟通交流后，在合作条件中对政府方公益董事的职权范围进行了必要的完善，既确保了政府方对项目公司影响公共利益的重大事项行为具有有力的监督权和控制权，同时又最大限度地保障了项目公司经营管理的自主性，增强了社会资本方对本项目的投资信心。在艰难的谈判过程中，项目小组始终本着“合作共赢”的目标，为政府方提供专业建议并积极斡旋，协助双方克服利益冲突点，最终顺利完成本项目的采购工作。

（三）项目执行阶段

采购结果确认谈判后，中国投资咨询项目小组积极协助本项目实施机构完成PPP项目合同的报批工作，经市政府审核同意后，2018年11月，实施机构市环境卫生管理处与成交社会资本方签署PPP项目合同，实现本项目的如期落地。

三案例结果

平湖市生态能源PPP项目从发起至落地共历时四月有余，中国投资咨询公司作为PPP咨询服务机构全程为客户提供专业意见和咨询方案，协助政府方为平湖生态能源项目搭建合理可操作的回报模式、设计灵活多层次的调整机制，凭借科学适宜的合作条件在政府方和社会资本方之间建立起良好的合作基础，于2018年11月实现项目的顺利落地。平湖市生态能源PPP项目的有序实施和成功落地不仅满足了当地政府垃圾无害化处置和资源化利用的迫切需要，而且为加快推进平湖市环境基础设施建设、积极发挥市场机制作用、探索建立环境保护的新模式做出了重要贡献。

在本项目的全过程咨询服务过程中，中国投资咨询项目小组积极研究国内同类项目运作经验，根据本项目实际情况灵活变通，主要取得了以下两方面的工作成果。

第一，协助政府方解决项目采购难题。在垃圾处理这一公共服务领域“强制”应用PPP模式前，国内的垃圾处理项目多采用特许经营的形式开展合作，随着我国城镇化建设的纵深推进，城市生活垃圾产生量增长迅猛，适时提升垃圾处理能力必然是一个长期的研究课题，垃圾处理基础设施建设必然面临改、扩、迁建等各项任务，如何在符合当前政策规定的前提下，实现前后垃圾处理服务的有序衔接，确保垃圾处理服务的持续稳定提供是项目推进过程中必须慎重考虑和解决的问题。在平湖市生态能源PPP项目中，中国投资咨询项目小组根据项目的特殊背景和现实基础，协同实施机构开展单一来源采购需求论证，帮助政府方成功探索以单一来源采购的方式采购德长环保股份有限公司为供应商，顺利解决了本项目的采购难题。

第二，紧密结合项目特点建立合理的回报机制。本项目是具有多个子项目的综合型垃圾处理项目，包含了生活垃圾焚烧、餐厨垃圾处理、应急填埋场三项不同内容，未来在垃圾处理的过程中，受限于垃圾分类准确程度，垃圾处置并不仅仅是单一的流水线作业方式，例如，部分餐厨垃圾会在餐厨垃圾系统的前端筛选环节后，被运至生活垃圾焚烧系统作焚烧处理，但生活垃圾焚烧和餐厨垃圾厌氧发酵两种不同处理方式存在较大的成本差别，因此，如何设计一套清晰合理的垃圾处理服务费结算方式，引导项目公司根据垃圾成分选择合理高效的处理方式，避免未来合作过程中出现扯皮现象是本项目的一大难点。项目小组综合对比了同类PPP项目的回报机制后，为本项目明确了“终端处理、终端结算”的结算原则，未来垃圾处理服务费由不同垃圾的处理单价以及最终采用的垃圾处理方式共同确定，这种回报机制最为贴近项目公司的实际运营成本，为双方未来的长期稳定合作提供了保障。除此以外，在单一来源采购方式下，合理的回报机制有助于合理的垃圾处理服务费单价的确定。在明确了“终端处理、终端结算”的结算原则后，项目小组结合可研报告等技术资料，深入研究了近期垃圾处理PPP项目的平均投资回报水平、当前的市场融资成本、类似垃圾处理工艺项目的垃圾处理成本，在咨询行业专家的基础上，进行垃圾处理服务费单价的限价测算，力争为政府方提供最为科学合理的参考数据，最终本项目以102元/吨的生活垃圾焚烧处理单价、280元/吨的餐饮垃圾处置单价、170元/吨的厨余垃圾处置单价确定了成交价格。

四案例评述

随着近几年PPP项目的不断完善和发展，垃圾处理PPP项目已基本形成了较为成熟的运作模式，但我国垃圾焚烧发电项目、餐厨废物处理设备建设、垃圾卫生填埋技术等均起步较晚，伴随着我国资源节约型、环境友好型社会建设的大步迈进，未来垃圾处理项目仍有一定的市场需求。在垃圾处理PPP项目的实施过程中，做好充分的前期准备工作、设计科学的交易结构、明确合理的交易边界条件对项目实施都大有裨益，项目小组根据平湖市生态能源PPP项目的操作经验归纳总结了以下要点，以期为同类垃圾处理PPP项目提供借鉴。

（一）明确项目产出边界，切实保障公众利益

垃圾处理项目本身具有较强的公益性特点，作为环保类项目，项目产出内容关系到社会公众的切身利益，在实现垃圾无害化处置和资源化利用目标的同时，不可避免地也会产生一定的污染物，因此在垃圾处理PPP项目的实施过程中，必须明确项目的产出边界。例如，在本项目《垃圾处理服务协议》中的垃圾处理质量检测项目与标准中，针对烟气污染物排放（颗粒物、HCl、HF、SO2、NOx、CO、Hg、Cd+T1、Pb+Sb+As+Cr+Co+Cu+Mn+Ni、烟气黑度、二噁英类等）、炉渣热灼减率、噪声、恶臭污染物排放、炉膛烟气温度及滞留时间、渗滤液及其他废水排放、飞灰等其他性能指标均设置了明确标准，确保项目公司能按照要求提供合格的垃圾处理服务。政府方可以将必要的规定标准作为绩效考核的内容在项目运营期内对项目公司进行持续监管，除此以外，还可以在PPP项目合同中针对项目重点关注的内容另行规定超标违约责任，提高项目产出质量要求。

（二）全面摸排梳理风险点，注重风险合理分配

对项目风险点的全面摸排梳理和合理科学分配是垃圾处理PPP项目顺利推进以及实现政府方和社会资本方友好合作的一大重要前提，但值得注意的是，风险分配并不是简单的一刀切。以本项目为例，不同于大多数垃圾处理项目设置保底量的做法，本项目并未设置垃圾处理保底量，这意味着社会资本方承担了垃圾量供应不足的主要风险，这一交易边界条件是平湖市垃圾处理服务历史背景的结果，德长环保自2005年起便向平湖市独家提供垃圾处理服务，对项目范围内的垃圾产生量了解程度较高，德长环保有信心在项目合作期内承担一定的垃圾供应量变化风险。但这一风险承担结果并不是绝对的，由于德长环保依旧担心运营期内会出现垃圾供应量骤减的可能，在生活垃圾由政府方收集运输的情况下，项目公司未来无法对该风险进行有效控制。考虑到社会资本方的担忧和诉求，经过双方协商，最终将垃圾供应量的重大变化纳入触动垃圾处理服务费单价调整的因素之一，在垃圾供应量发生重大变化严重影响项目公司经营成本时，可以调整垃圾处理服务费单价，实现了垃圾供应量变化风险在双方间的合理分配。

（三）考虑垃圾处理特性，建立动态调整机制

与大部分基础设施建设PPP项目不同的是，垃圾处理项目需要重视垃圾处理技术创新和处理标准规范改变风险，在已实施的垃圾处理项目中，有较大一部分都属于技改项目，因此在垃圾处理PPP项目的实施过程中，咨询机构应该协助政府方建立垃圾处理服务费的动态调整机制，确保在风险实际发生时双方可以遵循一个合理的原则加以解决。在目前垃圾处理项目的调整机制中，最常见的调价机制是根据物价水平、人工工资水平等定期调整垃圾处理服务单价，这种单一的调整机制无法很好地缓冲垃圾成分或垃圾处理工艺变化带来的影响，因此，项目小组建议可以针对单位垃圾处理所需主要原材料的变动情况设置必要的调价机制，由社会资本方承担适度的原材料用量变化风险，同时在行业标准发生变化或其他特殊情形导致原材料结构和用量发生巨大变化时，给予社会资本方一定的补偿，最大限度地保障公共服务的持续稳定提供。

（四）坚持盈利不暴利原则，奠定长远合作基础

在垃圾处理项目的交易条件设计中，除了把握好运营成本、确定垃圾处理服务费合理单价这一目标外，对项目运营中的经营收入也要予以重视，事实上，在多数生活垃圾焚烧发电项目中，项目公司的售电收入是其未来收入的重要来源，尤其是在一些垃圾热值较高的城市，售电收入甚至可以占到项目公司收入的一半以上。在PPP合作模式下，应该坚持社会资本方“盈利但不暴利”的原则，设置必要的超额收入分配机制。例如，在本项目中，就针对生活垃圾焚烧产生的售电收入设置了分配机制，超过协议上网的售电收入由政府方和项目公司获得，除此以外，当未来项目公司出现其他超额经营收益，如餐厨垃圾沼气资源化利用收入、焚烧炉渣收入等经营收入时，政府方也有权获取部分的超额收益。因此，建议未来在垃圾处理PPP项目的交易条件设计过程中，也将项目公司的经营收入纳入考虑范围，为双方长远稳定合作奠定基础。