长江以南的楚国在鲁定公十四年、十五年（楚昭王二十年、二十一年）分别灭掉了胡、顿两国，紧接着又在鲁哀公元年（公元前494年，楚昭王二十二年，蔡昭侯二十五年）春天，联合陈、随、许等国攻打蔡国作为对柏举之战蔡国与吴国同盟的报复，蔡国抵挡不住楚国大军的凌厉攻势，蔡昭侯率众投降，楚昭王命将蔡国迁至长江和汝水之间；蔡昭侯不断向吴王夫差求救，鲁哀公二年十一月，夫差下令将蔡国又迁到了吴国的州来城；但是蔡昭侯同意迁都至州来城，并没有与众臣和百姓商量，失去了民心。
鲁哀公四年（公元前491年）春，蔡昭侯准备出访吴国，向夫差献上大量财货；吴国在三年前（鲁哀公元年，公元前494年，楚国在这一年春天讨伐蔡国）打败了越国，连越王勾践都不得不率臣民三百人入吴为质。吴国没有腾出精力出兵救援蔡国，夫差便让蔡国迁到吴国的州来城，意在在庇护蔡国，因此蔡昭侯要抱紧吴国这颗大树，才可能逃脱楚国的报复。
蔡昭侯的车驾还没有走出州来城，蔡国众大夫听说国君要去觐见吴王，都害怕这位国君又会遵照吴国的命令，再次迁都。这次国君去吴国，宠臣公孙翩也陪同，于是大夫们雇佣了一个名叫“利”的盗匪尾随着公孙翩的车驾，追上了蔡昭侯，并且开始向他射箭。蔡昭侯被箭射中，逃进百姓的家中躲避，但由于伤势过重而死。宠臣公孙翩手一手持弓，一手拿着两支箭守在门口，不让众人进去。蔡大夫文之锴随后赶到，对大家说：”我等并排前进，象一垛墙一样，他只有两支箭，最多杀死我们两人。”说完拿起弓走在前面，公孙翩一箭射中了文之锴的肘部，文之锴冲上前去杀死了公孙翩。蔡昭侯的另一名宠臣公孙辰逃奔了吴国避难，没来得及出逃的蔡侯党羽公孙姓、公孙霍则都被诛杀了。然后蔡国大夫们杀死了箭射蔡昭侯的那个名叫“利”的盗匪，把弑君罪名都推给了他，以减轻他们自己的罪责。蔡昭侯死后，群臣拥立其子姬朔继位，史称蔡成侯。
当初（鲁定公四年，即公元前506年十一月）吴、蔡联军大举攻入楚国之时，曾召集陈怀公加入联军，共同攻打楚国。陈怀公拿不定主意，是帮楚国还是帮吴国？他向陈国民众征询意见，陈大夫逢滑朝着怀公走上前去，说道：“下臣听说，国家的兴旺在于福德，国家的灭亡是由于灾祸。现在吴国并没有福德，楚国也没有灾祸。臣以为，楚国还不能抛弃，吴国还不能归附。晋国是诸侯盟主，不如以晋国作为藉口婉拒吴国，可否？”
陈怀公说：“楚国被吴、蔡联军打败，国君逃亡，这不是灾祸是什么？”
逢滑答道：“有这种情况的国家多了，为什么一定不能复国呢？小国都可能复国，更何况楚国这样的大国呢！下臣听说，国家的兴旺，把百姓看作受伤者而不加惊扰，这就是它的福德；国家的灭亡，把百姓当作泥土和草芥，这就是它的灾祸。楚国虽然没有德行，但也没有斩杀它的百姓。吴国每天在战争中凋败，暴露的尸骨多得象杂草一样，而又没有见到什么德行。上天恐怕是在给楚国一个教训。吴国的祸患，哪里还会等很久？”
陈怀公觉得逢滑的话有道理，看到其他人也没有反对，就以盟主晋国在召陵之会并未要求讨伐楚国为由，婉言推辞了吴国。吴王夫差战胜了越国之后，开始重新清算先君时代结下的怨恨，于鲁哀公元年（公元前494年，吴王夫差二年，陈闵公八年）八月，率领吴军讨伐陈国。此时陈怀公已经去世，其子妫越继位，史称陈闵公。
吴国大军兵临陈国，楚国大夫们想起了十年前吴军攻破郢都的凄惨过往，又都开始恐惧了起来。有人在朝廷上说：“当年吴王阖闾因为能善用他的百姓，在柏举打败了我们。听说他的儿子吴王夫差比他还厉害，这可怎么办呢？”
令尹子西言道：“你们几位需要担心的是自己人之间的勾心斗角，吴国没什么可担心的。以前阖闾吃饭时不吃两道菜，坐着时不铺两层席（大夫以上级别一般都用两层席）；宫室不建在高坛之上（贵族房屋都建于高坛之上），使用的器物不涂红漆、不刻花纹；宫室之中不建楼台亭阁，车船不施装饰。衣服和用具，取其实用而不崇尚华丽靡费。在吴国境内，如果上天降下灾难疫病，阖闾就亲自巡视孤寡而供给他们吃穿用度；在军中，煮熟的食物必须等到士兵都得到了自己才食用。他所吃的山珍海味，士兵们也能分得一些。阖闾勤恳而体恤民众，与百姓同甘共苦，因此百姓不怕疲劳，他们知道即使为国战死也不会白死。而我们楚国的先大夫令尹子常（囊瓦）则正好相反，所以吴军在柏举打败了我们楚军。“
子西看了一眼目瞪口呆的众臣，然后向楚昭王拱手再奏：“大王，听说现在的吴王夫差的宫中有楼台池沼，每日有妃嫔宫女侍寝；哪怕是外出一天，想要的东西也必须得到；他积聚珍贵奇异之物，一心游玩享乐。他把百姓看得如同仇人，没完没了地役使他们。夫差这是自己先打败了自己，哪里能打败我们楚国？”
果然，陈国并没有屈服于吴国，而是奋起抵抗吴军。吴王夫差担心楚国出兵救援陈国，或者楚国出兵帮助越国攻打吴国，在夺取了三座陈国城池后就撤军返回了吴国。
随后的两年里，楚国接连收服了吴军攻破郢都后背叛楚国的蛮夷各族，稳固了楚国的疆土，也开始打起了北方的主意。鲁哀公四年（公元前491年，楚昭王二十五年）夏天，楚国左司马眅（pān）、申县县公寿余、叶县县公沈诸梁在负函一带召集蔡人、在缯关一带召集方城之外的兵马，他们对众人说：“吴军将要溯江而上进入郢都，众人都要奔走听命！”三位大夫以防范吴师入侵为由，规定以一夜为期限，集合兵马，突袭了楚国北部蛮氏部族的梁城和霍城。楚将单浮余领兵包围了蛮氏，蛮氏溃散，蛮氏头领名赤（蛮子赤），逃奔了晋国的阴地。
左司马眅召集楚国丰邑、析邑和戎狄兵马，直逼晋国的上雒城，追击溃散的蛮氏族人和蛮子赤。上雒城位于雒水上游，而阴地则处于雒水下游。楚军兵分两路：左路驻扎于菟和一带，右路则屯兵仓野，两地都距上雒不远。左司马眅派出使者面见晋国阴地大夫士蔑说：“晋国和楚国有过盟约，两国的喜好和憎恶相同。如果这个盟约能保持不废除，这是寡君的愿望。不然的话，楚师将打通少习山以听取贵国之命。”楚国使节是用略带威胁的语气，告诉晋国大夫士蔑，根据过去晋楚两国的弥兵盟约（鲁襄公二十七年晋楚两国率诸侯在宋国签订），希望晋国配合楚国逮捕蛮子赤，否则楚军将继续进攻，打通少习山，西可与秦军联合、东可以进攻阴地，北可以渡过黄河直逼晋国都城新绛。
晋大夫士蔑知道事关重大，赶紧派人向正卿赵鞅报告。此时赵鞅的主要精力都在剿灭范氏和中行氏叛乱上，他向士蔑下达了配合楚军的命令：“晋国自己还没有安定下来，哪里能和楚国搞坏关系？快把蛮子赤交给楚人！”士蔑于是召集九州之戎，宣称将分土田给戎蛮子赤并为他筑城，还将为筑城进行龟卜。蛮子赤轻信了士蔑的话，前来参加占卜仪式，结果他和五名亲信都被士蔑抓获。士蔑将蛮子赤及其亲信押送到楚国的三户城转交给了楚军。楚国左司马眅假装要送给蛮子赤城邑，在那里建立蛮氏宗祀，以诱骗蛮氏遗民前来归附，然后将他们一网打尽，全部俘虏后带回了楚国。此事再一次证明，晋国不可信，而且晋国已经不再是诸侯霸主了。
又过了两年，在鲁哀公六年（公元前489年，楚昭王二十七年）春天，吴国大军再次讨伐陈国，吴国前一次伐陈是在五年之前，夺取了三座城池之后撤军回国。这次吴王夫差重提旧怨，誓言要灭了陈国。陈闵公看到吴国大军来势汹汹，陈国难以抵挡，立刻派出使者前往楚国求援。楚昭王认为，柏举战败已经过去十六年了，楚国已经从战败的创伤中恢复，并且灭掉了顿、胡两国，赶走了蔡国，还制服了周边的各个蛮族部落，吴王夫差骄奢淫逸、无法与其父王阖闾相比，楚国并不畏惧吴国，他还想报当年国都失陷之仇，于是不顾身体有疾，坚持要亲自率军救援陈国。楚昭王对众臣们说：“先君（楚平王）曾与陈国有盟约，不可以不救陈国。”他率领楚国大军救援陈国，将楚军大本营设在了楚国北方重镇城父。
楚军到达城父已是七月份了，出击救陈之前，先占卜出击吴军的结果，卜辞显示不吉利。楚王又命占卜退兵的吉凶，结果还是不吉利。楚昭王咬咬牙说：“那么只有赴死了！楚军再次败于吴军，还不如一死；抛弃盟约，逃避仇人，也不如一死。同是一死，还是死在仇人手里吧！”
楚昭王本来就身体有疾，众将士在城父的楚国军营中看到，天边飞过的云彩好似一群红色的鸟，在太阳两边飞翔了三天。城父距离周王室比较近，于是楚昭王派人向成周的太史询问吉凶，周朝太史说：“这样的天象恐怕要应在楚王的身上了。如果举行禳祭，则可以将灾祸移至令尹或司马身上。”禳祭，就是向神灵祷告，请求神灵将灾祸从祈祷者转移给别人。令尹子西和司马等楚国文武官员听说后，纷纷请求代替国君受难，但楚昭王说：“把腹心的疾病去掉，却把它放在大腿和胳膊上，有何益处？不谷（寡人的谦称）如果没有重大的过错，上天会让寡人早死吗？有罪而受到责罚，又能移到哪里去呢？”因此楚昭王坚决不同意举行禳祭。
当初楚昭王刚生病的时候，占卜之人说：“黄河之神在作祟。”但是楚昭王就是不去祭祀黄河之神。大夫们请求在郊野之外祭祀河神，昭王说：“夏商周三代规定的祭祀制度，祭祀不超越本国的山川。长江、汉水、雎（jū）水、漳水，是楚国的大川。无论是祸是福降临，它们的来源都不会超过这个范围。黄河远在北方，不谷虽然德行不足，但也不会得罪黄河之神的。”
楚昭王知道自己寿数将尽，于城父军中命自己的兄长、令尹子西（公子申）继位为楚王，子西坚辞不受；昭王又命另一位兄长子期（公子结）为王，子期也和子西一样推辞了。昭王然后又命第三位庶兄子闾（公子启）继位，公子启推辞了五次，见昭王还在坚持，只好假意答应了下来。
七月十六日，楚昭王指挥大军进攻吴军驻地大冥，在城父病逝了。昭王的三位庶兄子西、子期、子闾商量后，决定阻断路口、封锁消息。子闾说：“国君舍弃他的儿子而让位于诸位兄长，群臣岂敢忘记国君？服从国君之命，是顺乎情理的；扶立国君之子为楚王，也是顺乎情理的。两种顺乎情理都不可丢弃。”他们秘密派出精干使团返回郢都，迎接昭王夫人所生嫡子芈章（王子章，史称楚惠王）来到城父，扶立他为国君后，大军撤退回国。