晋国正卿赵鞅在公元前490年（鲁哀公五年）夏天平定了国内范氏、中行氏叛乱，士吉射（范昭子）和荀寅（中行文子）逃奔了齐国。赵鞅在国内巩固赵、韩、魏三大家族的势力，清除范氏和中行氏余党，对外讨伐曾大力支持叛军的卫国，寻机谋立卫国前太子蒯聩为卫国国君，虽然迟迟没有成功，但这是晋国八年内战后首次出兵国外，标志着晋国已经彻底走出了内乱的阴影。同时，赵鞅还在鲁哀公六年出兵攻打同样支持过范氏、中行氏叛乱的中山国（鲜虞国），继续肃清叛党余孽、巩固后方，为晋国恢复中原霸权奠定基础。
就在赵鞅彻底平定范氏、中行氏叛乱的同一年，暮年一直致力于与晋国争霸的齐景公去世了，齐国组织的区域小同盟鲁、卫、宋出现了松动，宋国率先倒向了晋国，并主动出兵讨伐叛晋的郑国。
此时迅猛崛起的吴国趁晋国内乱刚刚平息，齐景公去世、区域反晋联盟瓦解之机，不断出兵北上。吴王夫差役使大量民力，开挖了连接长江和淮河的运河邗沟，更加便利了吴军争霸中原。夫差自公元前499年到公元前495年，五年之内不顾老相国伍子胥的劝阻，轻视心腹之患越国，多次亲率吴军北上攻打齐国，谋求中原霸主之位。齐景公去世后，公子阳生（齐悼公）在阴谋家陈乞（陈僖子）的扶持下，废掉了齐景公临终前所立国君安孺子，登上国君之位。内乱的齐国自保都艰难，更不要说争霸了。就在公元前485年（鲁哀公十年，齐悼公四年），吴国联合鲁国攻打齐国的同时，赵鞅也亲率晋军主力攻打齐国，以报复齐国收留晋国叛臣范昭子士吉射和中行文子荀寅，顺利攻占了齐国的犁、辕两座城池，拆毁了高唐城的外城墙，一直打到齐国的赖城，方才罢兵回国。
赵鞅还向卫国伸出橄榄枝，希望卫国能够像宋国那样识时务，无奈卫灵公就是不买账，公元前482年（鲁哀公十三年）赵鞅命晋卿魏侈（魏襄子，魏氏宗主）率军讨伐卫国，意图强行扶立前卫国太子蒯聩，但是卫出公（蒯聩之子，此时卫灵公已去世）坚决不屈服，他就是不愿意将国君之位拱手交给他的老爹，致使晋国的计划再一次落空了。
中原霸主晋国正面临着南方崛起的吴国强有力的挑战。赵鞅并不甘心晋国霸权日益衰落，绞尽脑汁筹划着如何在中原大地上与吴国争雄；而吴王夫差也将晋国视为争霸中原的劲敌，他下令开掘沟渠，将邗沟向北延伸，北接沂水，西连济水，直通宋国和鲁国，以便于吴军从水路北上。
公元前482年（鲁哀公十三年）夏天，吴王夫差留下太子友坐镇国都姑苏，他自己亲率三万将士北上中原，约请晋侯在济水之滨的黄池举行盟会，同时还邀请了周王室和各路诸侯前来参会见证。赵鞅决定接受吴王夫差的提议，陪同晋定公出席盟会，在周王室和各诸侯国的见证下，与吴国堂堂正正地论一下座次，竞争霸主之位。然而，诸侯国各怀心思，只有鲁哀公在亲信大夫子服景伯的陪同下来到了黄池，周王室只派出了卿士单平公出席，齐、卫、宋、郑等国都没有与会。卫、宋、鲁刚刚在前一年秋天私下结盟，推辞与吴国的盟约；宋国忙着出兵攻打郑国，更是没有精力参加黄池盟会。卫出公去年在郧城因为与宋、鲁私盟被吴国扣押，差一点回不了国，幸亏鲁国大夫子贡去找吴太宰伯嚭交涉，方才被释放回国，他哪里还敢再出席吴国提议的盟会？只有鲁国最圆滑，季康子请国君鲁哀公和他的宠臣子服景伯前往黄池，这样就不会得罪吴国和晋国；然而，鲁国真正掌权的三桓（执政兼司徒季康子、司马叔孙州仇、司空孟懿子）都留在了曲阜，根本没有去黄池。
吴军三万北上中原，国内兵力空虚。越王勾践认为报复吴国、一雪前耻的机会已经来到，六月十一日，他下令越国军队分两路向吴国进发。越大夫畴无余、讴阳率越军先锋从南部逼近了吴都姑苏城。吴太子友、王子地、王孙弥庸登上姑苏城南的横山，观察越军动向。王孙弥庸看到越军之中飘扬的姑蔑旌旗，那是他父亲的旗帜，弥庸的父亲在与越军作战时被俘，因此越国军中的姑蔑人打着他父亲的战旗。弥庸见到父亲的旗帜，顿时血往上涌，他指着越军方向大喊道：“那是我父亲的战旗！见到仇敌怎能不杀？”太子友道：“敌军来势汹汹，我军主力在外，不可轻易出战。如果出战不胜，将会亡国的。还是先等等看。”
弥庸报仇心切，根本不听太子友的，他集合部属五千人，王子地也率军协助他，在六月二十日与畴无余、讴阳所率越军前锋部队展开厮杀，弥庸为报父仇、勇猛无敌，众将士也同仇敌忾，一鼓作气打败了越军前锋，俘虏了畴无余，王子地也俘虏了讴阳。
越王勾践率主力大军赶到后，弥庸、王子地回撤据守。第二天（六月二十一日），越王勾践指挥越军主力不给吴军喘息的机会，猛攻吴军阵营，大败吴军，俘获吴太子友、王孙弥庸、大夫寿于姚。六月二十二日，勾践率越军攻入了姑苏外城，烧毁了吴国奢华的皇家园林姑苏台。同时，勾践还命大夫范蠡和舌庸率兵沿海岸北上至淮河，阻断了吴王夫差的归路。
吴王夫差率军刚到黄池不久，就收到了越国入侵吴国、太子友被俘、姑苏台被烧毁的消息，盛怒的他感觉到天晕地旋，当场将赶来报信的七名吴人全部割颈杀死。他后悔当初没有听进老相国伍子胥的谏言，现在自己的太子都被越王勾践抓走了。心如刀绞的同时，夫差感到恐惧万分，连忙召集随行大夫们商议对策。
夫差对大夫们说：“越国背信弃义，攻打吴国，太子被俘，寡人率三万大军在外，如何应对？是放弃盟会、回师伐越，还是留在这里继续会盟？”
众人面面相觑，无人敢答话。这时站在后面的吴大夫王孙雒说道：“启禀大王，事出紧急，臣不敢讲究年龄长幼、官职高低，冒昧上奏：国君绝不可离会而去！黄池之会，乃大王提议召集，周王室已派卿士作为见证，此时吴国突然无会而归，将会受天下人耻笑，这是拱手将诸侯盟主之位让与晋国，更使越国声望大增。齐、宋、鲁、徐、夷这些国家也会说‘吴国已经失败了’，我们长途返回，他们将会从邗沟两侧对我们发动攻击。晋国再次成为诸侯霸主，将会对我们吴国发号施令。故而臣以为，应当留下参加盟会，待成为诸侯霸主后再回去讨伐越王勾践！”
各位大夫纷纷赞同王孙雒的意见，夫差也点头道：“要想成为霸主，抢先在盟誓时歃血（先歃血者为盟主），有什么办法？”
王孙雒环视群臣，向前一步作揖说道：“遇事不能转危为安、临死不能求生，那就不能称作具有高超的智慧。晋国离本土近，他们的百姓怕死而希望富贵长寿，有退却的余地；而我们距离本土遥远，已无路可退，事奉君王当有勇有谋，为国而战就在此时！”
王孙雒转过头来，面向夫差说道：“大王应在今晚亲率三万精锐，鼓舞人心、激励士卒，振奋气势，用爵位和财宝来勉励众将士，用江淮一带的封地来诱惑他们，同时准备刑戮那些不努力作战之人，向晋国挑战，逼其就范、尊吴国为盟主。”
夫差采纳了王孙雒的建议，在黄昏时分发布命令，让全军将士饱餐并喂足战马，半夜整装集结。月光之下，三万将士分为左、中、右三军，中军由吴王夫差亲自坐镇，白旗白甲白衣，与士卒箭囊中白色的羽毛交相辉映。左军则红旗红甲红衣红羽，右军为黑旗黑甲黑衣黑羽。三军列阵整齐后，夫差一声令下，全军出动。黎明时分到达距离晋军营地一里之处。夫差亲自擂鼓，敲响了铜鉦、金玦、金铎，吴军将士齐声呐喊，声浪震天。
面对吴军三万精锐突然杀到，且又如此声势浩大，晋军大惊。晋定公、正卿赵鞅不知何故，只好下令全军加强防御，并派大夫董褐来到阵前向吴军喊话：“两国君主已商定盟会，撤兵和好，以中午为期。现在贵国突然违反约定，来到我军营外，这是为何？”
夫差亲自上前答话道：“天子有命，王室衰微，诸侯不纳贡，姬姓不救援。寡人率军星夜兼程，以见晋侯。晋君却不为王室的困难忧虑，虽拥有晋国的兵众，却不去讨伐藐视王室的戎狄、楚、秦等国；还不讲长幼礼节，攻打同姓兄弟国家。寡人想保住先君的爵位，既不敢超越先君，也不愿不及先君。盟会之期已近，为免诸侯耻笑，寡人事奉晋君、还是不事奉晋君而作盟主，就决定于今日。寡人将亲自在军营之外听取你们的决定。”说白了，夫差的意思就是来要求先歃血、作盟主。
晋大夫董褐刚要返回营中禀告，夫差命左边的军吏把吴少司马兹和五名王士抓到阵前，六人当着董褐的面自杀谢客。
董褐也被吴军这种血腥做法惊住了，心想吴王这是干什么？想当盟主就说想当盟主吧，阵前命自己的将士自尽谢客，不至于吧！于是赶快返回营中禀告了晋定公，然后对中军统帅赵鞅说：“臣观察吴王气色，好像有大的忧患。小则死了宠妾或嫡子，不然就是国内有叛乱；大则越国已攻入吴国。这种情况下，吴王会非常残暴，不可与这样的人作战。您还是答应让他先歃血吧，不要冒险，但也要有条件，不能白白让他当盟主。”
赵鞅点头称是，他命董褐再到营前回复夫差道：“敝君不敢亲自前来观看贵国显示军威，派董褐前来复命：诚如贵君所言，周室卑微，我们晋国邻近天子，没有逃避罪责的理由。我们不断听到天子责备我们说：从前吴国的先君从不失礼，每年春、秋之时必定率领诸侯前来朝见。如今吴国国君有蛮、荆的后顾之忧，不能继续先君的朝聘之礼，所以让我们晋国效劳辅助周王室，并邀集兄弟国家朝聘周王，消除他的忧虑。现在贵君自称为王，统治东海一带，譖越的名声已经传遍天下。周天子早有命令，称吴国国君为吴伯而不称吴王，所以诸侯才不敢事奉吴国。诸侯不可有两个盟主，周室也不可有两个王。贵君如果不鄙视天子，而以吴公自称的话，我们晋国怎敢不顺从您命令的歃血次序呢！”
夫差听明白了，晋国的意思是只要夫差自称“吴公”而不称“吴王”，晋国就尊吴国为盟主。夫差心想，这还不容易吗！一个称呼而已，还是上位盟主最重要，这关系到吴国大军能否顺利回去收拾越国呢！
夫差当场接受了晋国的条件，自称吴公，下令吴军后撤。然后，夫差带领相关人等进入晋国营帐，与晋定公举行会盟。夫差先歃血，晋定公排在他后面。就这样，夫差成为了新一任的诸侯霸主。其实这个霸主之名也是虚的，只是能保证他率领的吴军安全地回撤而已。越王勾践率军俘虏太子友、攻到姑苏外城的事很快就会传遍各诸侯国，如果夫差不能率军灭了越国，谁又能真把他当霸主看待呢。
吴王夫差坐上了盟主之位，就想讨伐不来参会的宋国，誓言要杀光宋国男丁，囚禁宋国妇人。随他一同前来的太宰伯嚭心里非常焦急，姑苏台都被烧了，太子友也被越国俘虏了，吴国的当务之急是赶快返回本土，应对越国的进攻，大王还有心思讨伐宋国？伯嚭向夫差进言道：“国君讨伐宋国，吴国精锐之师必能获胜，但吴军不能常驻宋国呀，越国还在虎视眈眈，要灭掉吴国，三军将士思念故土，还是赶快回去吧。”
一介勇夫夫差这才回过味儿来，率军星夜兼程赶回了吴国境内。勾践此时已撤兵，派去淮河阻断吴军退路的范蠡和舌庸也受命不与吴军纠缠，从海路回到了越国。吴、越两国都需要时间募兵整训、筹集粮草，已经撕破脸的两国在当年冬天停战讲和，但是夫差和勾践这两个死对头都没有闲着，他们都把置对方于死地当作了头等大事。