（二）“公司利益”构成分歧背后：公司目标理论分歧

对“公司利益”构成的认识分歧，在于其究竟只是股东的整体利益，还是包含股东利益在内的特定范围的利益相关者的综合利益（公共利益不过是在全社会范围内包含社会全体成员的综合利益），而后者（利益相关者综合利益说与国家利益说）可以认为是将利益相关者的利益融入／内化于公司利益中予以保护而已。就其理论基础而言，“公司利益”理论与“公司目标理论”存在着千丝万缕的联系，“股东整体利益说”无疑是以公司目标理论中的“股东利益优位理论”为其理论基础，而利益相关者综合利益说及国家利益说则以“利益相关者理论”为基础，然而，上述关于公司目标的“股东利益优位理论”与“利益相关者理论”则长期争论不休。

1． 股东利益优位理论

一种关于公司目标的理论是“ shareholder primacy”理论，该理论也以“ shareholder value”以及“ shareholder wealth maximisation”为人们所知。112 对此，有学者将此种观点译作“股东利益至上”113。然而，根据《牛津现代高级英汉双解词典》的解释，Primacy应当译作“第一” “首要”114，有“第一”“首要”，自然就有“次要”“第二”“第三”……这正说明了此种理论并不仅仅关注股东利益，其并不否认对其他利益相关者的保护。 “ shareholder primacy”的表达指出了股东相较于公司中的其他主体处于一种优先地位。115 这意味着管理者活动的首要义务被确定为对股东的义务，所有的其他义务都是非常次要的或派生的。116 鉴于此，“ shareholder primacy”译作“股东利益优位”更为妥当。

根据股东利益优位理论，公司管理者应致力于最大化股东的利益。117 其理论依据在于：（1）公司应当为了剩余索取权人的利益经营，风险承担者取得剩余索取权，股东正是这一剩余索取权人118；（2）根据流行的代理理论，董事是股东的代理人，由于股东没有时间或能力来经营公司，董事被聘来为股东运营公司，股东是最适合指导与处罚董事的人119；（3）该理论仅致力股东的利益，因此明确且易于执行120，也使得董事工作更有效率121；（4）能够实现社会福利最大化。 “实现这一目的（追求社会总体福利最大化）的最佳方式，就是让公司管理者坚定地对股东利益负责，而且仅对股东利益负责”122；（5）公司中股权投资者（公司中的剩余索取权人）的利益不能得到合同的充分保护，而公司股东以外的其他的公司利益相关者的利益则通常能够通过合同和规则得到实质性的保护，因此，通过股东使公司价值最大化，能够补充利益相关者的利益，而不是与利益相关者的利益相竞争123；（6）股东可被视为是公司财产的所有者124，因此，股东能够以有利于自己的方式管理这些财产；（7）当董事接受管理职位时，他向股东作出了承诺，他将以最大化股东利益的方式作出决策125；（8）规定在所有情况下董事对股东负有何种决策义务是不可能的，股东利益优位原则可起到填补条款的作用126。

2． 利益相关者理论

利益相关者理论主张，公司管理者应当考虑包含股东在内的所有利益相关者的利益，董事管理公司并不仅仅是为了改善股东福利，其还应平衡大量的利益相关者的利益。127 此种理论强调诸如信任和公平这样的为人们所喜爱的价值，并寻求融合经济与伦理这两个以往难以平衡的因素。128 其理论依据在于：（1）公司需要大量的投入者以确保其生存与繁荣，如果董事不考虑这些利益相关者，这些人或集团就会不与公司相一致，这可能导致他们在公司需要时抽回投资或者取消对公司的支持，从而无法提高社会福利；（2）公司以尽可能多地为利益相关者创造价值的方式经营，对于每个人来说都是最好的交易。129 如果利益相关者的利益得到满足，利益相关者将表现出对公司的忠诚，这样，股东将会获得比在实施股东利益最大化的情形中更大的利益，因为公司将会获益更多并创造更多的社会财富130；（3）利益相关者以他们对公司的投入享有财产权，他们以对该公司的投资承担风险，因而值得保护。多数利益相关者无法通过合同获得保护，对利益相关者进行保护的基础在于，确保他们在合同内外的合法期待将会得到实现；（4）管理者与利益相关者存在着较多的个人联系。如果管理者实施利益相关者理论，他们就能真正考虑利益相关者的意见并在很多情形下显示出对他们利益的考虑，这将能够赢得利益相关者的尊敬与信任，从而能够把工作做得更好、更有效率131。