一、作为独立团体利益的公司利益

（一）作为独立利益的公司利益

公司具有独立于股东的利益、地位与权力。8 公司的利益是指作为法律实体的公司组织本身的利益而不是指公司独立主体以外的其他人的利益。9 公司是一个有着自身权利的机构，这个实体独立于其投资者而存在，并且，其独立存在不因其投资者身份的变化而受影响10，公司之所以不同于独资企业或合伙，也正是因为存在着独立的公司利益11。

公司有其独立利益得到了各国立法、判例与学说的支持。

在英美公司法早期，人们为了确立公司的法律地位而严格贯彻着公司人格独立理论，认为，从法律上讲，公司一旦设立，即完全独立于公司的成员。因此，公司的利益不同于公司股东的利益。在早期的公司法中，“公司整体利益”是指公司作为独立的法律实体的利益，而不是指公司股东或某些股东的利益。12 美国《遗产继承法》则规定：“公司是由一些人组成并被赋予法律许可，作为一个法律实体而存在的，它拥有自身的权益、权力和义务，与成员的权益、权力和义务截然不同。”13明确承认了不同于其成员利益的独立的公司利益。

在英国，早在1975年，丹宁勋爵在Wallersteiner v. Moir（No.2）案中即指出：“ （公司是一个法人）是我们法律中的基本原则，它有自己的公司身份，独立并区别于其董事与股东，有权独自拥有自己的财产权和利益。”14英国上诉法院在1994 年审理的 Fullham Football Club Ltd.v.Cabra Estates Plc. 案中似乎重申了公司的这种独立地位，其指出：“董事所负的义务是针对公司的，公司绝不只是其成员的总和。”15并且，股东不得出于一己私利，利用其多数决权力，允许董事的行为违背其对公司负有的义务。16 法院相信，即使多数派股东的决定依据章程是正确的，其亦非压倒一切的。董事会的一些决定，即使股东们100％同意，也不能得到批准认可。17 法院愈来愈愿意接受这样的观点：公司一旦得以创立，则不仅仅是从其成员中独立出来的创造物，而且其成员在行使投票权时，必须考虑到他们一己私利之外的那些利益。18 公司利益独立于股东一己私利之外但与之密切关联的观点，正变得越来越普及。英国开始不再将公司看作所有者之间为追求其自身利润而订立的契约，而认为公司是一个有着其自身目标的企业。这些目标必须通过根据其真正的自身利益——而非股东短浅且狭隘的财产利益——所作出的决策来加以推进。19

澳大利亚新南威尔士最高法院在 1988 年于 Darvall v． North Sydney Brick ＆ Tile Co.Ltd. 案中指出，将公司作为一个独立于其成员的商业实体来考虑其利益是非常正确的。20

在加拿大，其最高法院在2004年审理的Peoples'Department Storelnc.v.Wise21案中即明确否定了股东利益优位原则，指出，“‘公司的最佳利益’不能被简单地解读为‘股东的最佳利益’”，并指出，董事负有为公司的最佳利益行事的义务，“公司的最佳利益”意味着最大化公司的价值。22

在苏格兰的Dawson International Plc.v. Coats Paton Plc. 案中，法庭指出，董事在执行公司事务与履行义务时，需考虑公司的利益，他们对股东并不负有义务。23

在德国，司法判例和学术界提出了“企业利益”这一概念24，主张企业是一个独立的组织，有着自己独立的利益，该概念已成为一个被人们广泛接受和使用的概念。25

在法国，其公司法并未要求实现股东财富的最大化。它实际上鼓励管理层以全体的社会利益（即企业内的所有利益相关者）为基点来营运企业。26 梵因诺特报告（ The Vienot Report）27将董事的功能和作用界定为：在任何情况下，董事都应该为公司利益行事，这是公司作为法人的最高利益，即公司自身就是自主的经济单位，具有自身目标。28根据该报告，公司利益凌驾于股东利益之上。29 该报告声称：“公司的利益可以被理解为公司作为与股东、雇员、债权人，并包括税收当局、供应商和客户在内的代理人相区别的经济代理人所享有的不可逾越的利益主张。但是它代表着这些人共同的利益，且目的是使公司保持运营和秩序。”30根据科尔·费里国家公司的调查，早在2002年年底，巴黎证券市场的前40 家上市公司，100％执行了1 号报告。31 不难看出，公司独立利益在法国也得到了认可。

我国《公司法》在规定股东利益32、债权人利益33和职工权益34的同时，又明确规定了对“公司利益”的保护35，据此，也可得出我国公司法上的公司利益是一种不同于股东利益、债权人利益与职工利益的独立利益的结论。